Primeiramente, precisamos explicar como se caracteriza uma Startup perante a lei. Trata-se de empresas ou organizações empresariais que acabaram de nascer ou que estão a pouco tempo no mercado e sua principal atuação se caracteriza pela inovação em serviços ou produtos oferecidos ao consumidor.
Com isso em mente, podemos dizer que as Startups têm um diferencial em relação às empresas tradicionais, visto que elas procuram rápido crescimento, sem elevação de custos e utilizando a tecnologia para aperfeiçoamento de seus produtos e serviços. Dependendo do estágio em que elas se encontram, um investidor anjo pode ser muito estratégico dentro do modelo de negócio.
- Quem é o Investidor Anjo?;
- Quais são os tipos de contratos entre startups e investidores anjo?;
- Quais as formas contratuais mais comuns?;
- Quais são as saídas existentes para um investidor anjo?.
Quem é o Investidor Anjo?
Investidor anjo é aquele que utiliza de seus próprios recursos para realizar um aporte em uma empresa iniciante a qual ele perceba que tem um real potencial. Aqui, o foco não é apenas o investimento financeiro, um anjo investidor também pode agregar com experiência, conhecimento entre empreendedores, rede de contatos e conhecimento de mercado para as empresas menores.
Mas qual é a real intenção desse tipo de investidor? A lucratividade, já que, claramente, pretende-se concluir a operação com a venda da participação societária, convertendo parte em lucro.
Quais são os tipos de contratos entre startups e investidores anjo?
A Lei Complementar nº 182 de 2021, em seu artigo 5º, §1º, permite que startups possam admitir aporte financeiro de investidores anjo com ou sem participação no capital social e, para isso, existem instrumentos legais (contratos) que surgem como alternativa para legalizar esta ação, tais como:
- “Contrato de opção de subscrição de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e a empresa;
- Contrato de opção de compra de ações ou de quotas celebrado entre o investidor e os acionistas ou sócios da empresa;
- Debênture conversível emitida pela empresa nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
- Contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa;
- Estruturação de sociedade em conta de participação celebrada entre o investidor e a empresa;
- Contrato de investimento-anjo na forma da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro 2006;
- Outros instrumentos de aporte de capital em que o investidor, pessoa física ou jurídica, não integre formalmente o quadro de sócios da startup e/ou não tenha subscrito qualquer participação representativa do capital social da empresa”.
Precisamos frisar que, antes da Lei Complementar nº 182/2021, já existia em nosso ordenamento jurídico o “Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte”, o qual possuía a definição do investidor anjo e como seriam seus aportes sem que houvesse integração definitiva no capital social da empresa.
Isso se deve à diferença entre ser sócio e ser investidor, já que o primeiro tem responsabilidade limitada da personalidade jurídica e o segundo não suportaria essas mesmas responsabilidades.
Dentro da própria Lei Complementar nº 182/2021, o artigo 8º dispõe que o investidor anjo, quando realizar o aporte de recursos, não terá qualquer tipo de direito sobre a empresa e nem poder de voto ou mesmo comando da empresa. Fica explícito que nenhum tipo de problema ou infração é de responsabilidade legal do investidor.
Quais as formas contratuais mais comuns?
O contrato mais utilizado atualmente é o modelo mútuo conversível, no qual o investidor concede aporte financeiro para a startup enxuta como um empréstimo e, quando chegar a data de vencimento do mesmo, tem o direito de escolher receber o valor investido ou converter sua parte em participação societária.
Novamente, frisa-se que o investidor busca a lucratividade e o objetivo, tanto do investidor anjo, quanto dos fundadores da empresa é que esta cresça e crie raízes no mercado. Assim, ambas as partes obtêm lucro e consequentemente decidem se vão vender ou integrar como parte societária.
A diferença é quando o assunto é venda de participação societária, trata-se de um ponto delicado e estratégico dentro de uma empresa. O empreendedor busca, dentro deste arranjo, permanecer no controle da Startup, enquanto que os investidores ao fim do contrato buscam um desinvestimento (saída do empreendimento) mais vantajoso possível.
Quais são as saídas existentes para um investidor anjo?
Vamos citar as cinco mais utilizadas hoje pelos investidores.
Venda de Participação
Essa é a saída mais comum, na qual o investidor vende sua parte para terceiros ou para os próprios sócios, como forma de recompra ou até mesmo para outros investidores que também desejam aportar na empresa.
Abertura de Capital
Um desinvestimento onde a empresa decide abrir seu capital na Bolsa de Valores, é um processo muito burocrático e trabalhoso, e mais do que nunca é necessário um advogado especializado em startup para auxiliar e verificar se realmente é vantajoso ou não.
Venda de Ativos
Nada mais é do que a venda de ativos da empresa para cumprir obrigações financeiras ou distribuição de resultados entre investidores e sócios. Aqui, é importante frisar que isso deve ser muito bem analisado para que não haja impactos negativos no negócio.
Perda Total
É quando o investidor perde todo o investimento aportado na startup, neste caso o mercado recorre a uma venda da participação societária para os próprios sócios, como uma espécie de recompra, mas obviamente com um valor simbólico.
Podemos entender que todo o processo de aporte de um investidor anjo, assim como o contrato que o rege e, inclusive, sua saída dentro de uma startup é baseado em estratégia e lucratividade. É uma situação de ganha-ganha e por isso, este tipo de investimento é tão almejado pelas pequenas empresas.
Gostou deste conteúdo? Se ainda tiver dúvidas, te convidamos a fazer um diagnóstico de sua empresa, para verificar se seu negócio é apto a receber aportes de investidores anjo ou não.
